Die EFRAG hat am 23. Juli 2026 den Entwurf der europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards für Drittstaatenunternehmen veröffentlicht, den „Exposure Draft ESRS-40a“. Die öffentliche Konsultation läuft 100 Tage, bis zum 31. Oktober 2026. Damit liegt nun auch für den letzten offenen Teil des CSRD-Regelwerks ein Standardentwurf vor: die Berichtspflicht für Konzerne mit Sitz außerhalb der EU, die hier erhebliche Umsätze erzielen. Für deutsche Unternehmen ist das Thema direkter relevant, als der Name vermuten lässt. Die Pflicht setzt zwar am Drittstaatenkonzern an, umgesetzt wird sie aber von dessen Töchtern und Zweigniederlassungen in der EU.

Wer betroffen ist: 450 Mio. EUR EU-Umsatz als Eintrittsschwelle

Rechtsgrundlage ist Artikel 40a der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU, eingefügt durch die CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) und zuletzt geändert durch die Omnibus-Richtlinie (EU) 2026/470 vom 24. Februar 2026. Berichtspflichtig ist ein Drittstaatenunternehmen, wenn es in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils mehr als 450 Mio. EUR Nettoumsatz in der EU erzielt hat und dort ein Tochterunternehmen mit mehr als 200 Mio. EUR Umsatz besitzt. Fehlt eine solche Tochter, greift die Pflicht, wenn eine Zweigniederlassung in der EU mehr als 200 Mio. EUR Umsatz erwirtschaftet; maßgeblich ist dafür jeweils das vorangegangene Geschäftsjahr. Voraussetzung ist außerdem, dass das Drittstaatenunternehmen nicht an einem geregelten Markt in der EU notiert ist, denn solche Emittenten unterliegen bereits der regulären CSRD-Berichtspflicht. Vor der Omnibus-Änderung lag die Konzernschwelle bei 150 Mio. EUR.

Die Anhebung verändert die Größenordnung deutlich. Die EFRAG bezifferte den Kreis der betroffenen Konzerne in ihrer öffentlichen Sitzung vom 3. Juni 2026 auf rund 1.200, nach etwa 10.000 vor der Omnibus-Änderung. Den größten Anteil stellen demnach Unternehmen aus den USA (350-450), gefolgt von Großbritannien (150-200) sowie der Schweiz und Japan (je 100-150).

Die Umsetzungslast liegt bei der EU-Tochter

Der Bericht wird auf Konzernebene des Drittstaatenunternehmens erstellt. Veröffentlichen muss ihn allerdings die Tochter oder Zweigniederlassung in der EU, nach Artikel 40d der Bilanzrichtlinie über das jeweilige Unternehmensregister oder alternativ kostenlos zugänglich auf der eigenen Website. Dem Bericht ist ein Prüfungsurteil beizufügen, ausgestellt von einer Person oder Gesellschaft, die nach dem Recht des Drittstaats oder eines EU-Mitgliedstaats zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten befugt ist. Liegt kein Prüfungsurteil vor, muss die Tochter genau das in einer Erklärung offenlegen.

Auch den Fall, dass die Konzernmutter die Informationen nicht liefert, regelt die Richtlinie. Die Tochter muss die Angaben bei der Mutter anfordern. Bleibt die Anfrage erfolglos, veröffentlicht sie alle ihr vorliegenden Informationen zusammen mit der Erklärung, dass das Drittstaatenunternehmen die übrigen Angaben nicht bereitgestellt hat. Wenn Sie eine deutsche Tochtergesellschaft mit mehr als 200 Mio. EUR Umsatz in einem US-amerikanischen, britischen oder Schweizer Konzern führen, gehört das Thema deshalb früh in die Abstimmung mit der Konzernzentrale. Aus unserer Sicht liegt hier die eigentliche Schwierigkeit: Die Zentrale kennt die EU-Vorgaben oft nur aus der Distanz, veröffentlichungspflichtig ist die europäische Gesellschaft.

Nur Auswirkungen: Der Entwurf streicht die finanzielle Perspektive

Inhaltlich weicht der Entwurf an einer zentralen Stelle von den regulären ESRS ab. Drittstaatenkonzerne berichten ausschließlich über ihre wesentlichen Auswirkungen auf Umwelt und Menschen. Die zweite Dimension der doppelten Wesentlichkeit, also die Frage, welche finanziellen Risiken und Chancen sich aus Nachhaltigkeitsthemen für das Unternehmen selbst ergeben, entfällt. Angaben zu Risiken, Chancen, Resilienz und Abhängigkeiten sind im Entwurf durchgängig gestrichen, finanzielle Informationen bleiben nur als Kontext zulässig.

Die Struktur ist vertraut: zwei übergreifende und zehn themenbezogene Standards, aufgesetzt auf die vereinfachten ESRS, die die Kommission am 3. Juli 2026 als delegierte Rechtsakte verabschiedet hat und die derzeit in der Einspruchsfrist von Parlament und Rat liegen. Die EFRAG hat dem Entwurf eine Markup-Fassung beigelegt, die jede Abweichung gegenüber diesen vereinfachten ESRS ausweist. Wer die regulären ESRS kennt, findet sich im Drittstaaten-Regelwerk daher schnell zurecht.

Mixed Approach: Klimadaten global, andere Themen EU-bezogen

Der Entwurf stellt betroffenen Konzernen zwei Ansätze zur Wahl. Beim globalen Ansatz berichtet der Konzern über alle wesentlichen Themen weltweit. Beim sogenannten Mixed Approach müssen nur die Klimaangaben den gesamten Konzern abdecken. Andere Themen dürfen auf die Geschäftstätigkeit in der EU sowie auf Produkte und Dienstleistungen für den EU-Markt begrenzt werden, sofern die Auswirkungen auch entsprechend gesteuert werden, etwa in einem eigenen Segment oder über eigene Produktlinien. Wie diese Abgrenzung in der Praxis funktionieren soll, ist einer der Punkte, zu denen die EFRAG in der Konsultation gezielt Rückmeldung erbittet.

Ein weiterer Baustein betrifft die EU-Bezüge in den Standards selbst. Die regulären ESRS verweisen an vielen Stellen auf EU-Recht, das für einen Konzern ohne EU-Sitz keine unmittelbare Bedeutung hat. Der Entwurf übernimmt deshalb technische Inhalte aus EU-Vorschriften direkt in den Standardtext, etwa Berechnungsformeln. Wo internationale Referenzen existieren, treten sie an die Stelle der EU-Verweise, zum Beispiel Instrumente der ILO. In Einzelfällen dürfen Unternehmen zudem auf lokale Rechtsvorschriften abstellen. Ob diese Übersetzung in einen international anwendbaren Standard gelungen ist, zählt zu den Kernfragen der Konsultation.

Gegen Doppelberichterstattung sieht der Entwurf Verweise auf bestehende Berichte nach IFRS S1 und S2 vor („Incorporation by Reference“). Wer bereits nach den ISSB-Standards berichtet, soll diese Inhalte referenzieren können, ohne sie erneut aufzubereiten. Daneben erlaubt Artikel 40a weiterhin die Anwendung der vollen ESRS oder von Drittstaaten-Standards, die die Kommission per Durchführungsrechtsakt als gleichwertig anerkennt. Solche Gleichwertigkeitsentscheidungen stehen bislang aus.

Zeitplan: Konsultation bis 31. Oktober, Rechtsakt für Mitte 2027 geplant

Parallel zur Konsultation läuft ein Field Test, in dem Unternehmen den Entwurf auf Praxistauglichkeit prüfen, die Interviews dazu sind für Oktober angesetzt. Nach dem EFRAG-Zeitplan folgt im Januar 2027 die technische Stellungnahme an die Kommission, der delegierte Rechtsakt ist für Mitte 2027 vorgesehen.

Bemerkenswert ist aus unserer Sicht der Abstand zur gesetzlichen Frist. Artikel 40b der Bilanzrichtlinie verpflichtet die Kommission, die Drittstaaten-Standards bis zum 30. Juni 2026 zu erlassen; die ursprüngliche Frist zum 30. Juni 2024 hatte die Richtlinie (EU) 2024/1306 bereits um zwei Jahre verschoben. Zum Stand 30. Juli 2026 liegt kein delegierter Rechtsakt vor, und die Omnibus-Richtlinie hat diese Frist nach unserer Durchsicht nicht angepasst. Am Starttermin der Berichtspflicht ändert das nichts: Sie gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2028 beginnen, die ersten Berichte erscheinen 2029.

Betroffenen Konzernen bleibt nach einem Rechtsakt Mitte 2027 damit nur etwa ein halbes Jahr bis zum Beginn des ersten Berichtsjahrs. Unsere Einschätzung: Wer die Schwellenwerte erreicht oder absehbar erreichen wird, sollte die Konsultationsphase zur Vorbereitung nutzen und nicht auf den finalen Text warten. Ähnlich läuft es derzeit bei der CSDDD, deren Leitlinien-Konsultation wir Anfang Juli eingeordnet haben.

Fazit: Der Rahmen steht, der Inhalt ist bis Oktober in der Konsultation

Der Omnibus hat den Kreis der betroffenen Drittstaatenkonzerne auf gut ein Zehntel verkleinert, die Pflicht selbst aber bestätigt. Mit dem Exposure Draft zeigt sich erstmals vollständig, was die EU von ausländischen Konzernen verlangen wird: einen reinen Auswirkungsbericht auf Basis der vereinfachten ESRS, mit spürbaren Erleichterungen außerhalb des Klimathemas. Für deutsche Töchter und Zweigniederlassungen oberhalb der 200-Mio.-EUR-Schwelle lohnt der frühe Blick in den Entwurf, denn die Veröffentlichungspflicht wird bei ihnen liegen. Stellungnahmen nimmt die EFRAG bis zum 31. Oktober 2026 entgegen.

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